Monessa kasvuyrityksessä osakkaiden roolit eroavat merkittävästi toisistaan. Yksi sijoittaa yhtiöön rahaa, toinen antaa aikaansa ja osaamistaan, kolmas tuo verkostoja tai asiakkaita. Tällaisessa tilanteessa yhtiön rahoitusta koskevat sopimukset ovat erityisen tärkeitä – ne varmistavat, että kaikkien panos arvostetaan oikein ja että rahoitusjärjestelyt ovat reiluja.
Osakassopimus on se paikka, jossa näistä asioista sovitaan. Kun rahoitus, työpanokset ja sijoittajien roolit on määritelty selkeästi, yhtiö voi kasvaa ilman sisäisiä jännitteitä ja väärinkäsityksiä.
Eri osakkailla on erilaiset panokset – ja erilaiset intressit
Osakassopimusta laadittaessa on tärkeää tunnistaa, mitä kukin osakas tuo yhtiöön. Joillakin on mahdollisuus osallistua toimintaan pääomapanoksella – he sijoittavat yhtiöön rahaa ja odottavat tuottoa sijoitukselleen. Toiset taas osallistuvat ennen kaikkea työpanoksella, esimerkiksi kehittämällä tuotteita, johtamalla myyntiä tai huolehtimalla yhtiön operatiivisesta toiminnasta.
Sijoittajaosakas haluaa tyypillisesti varmistaa, että hänen pääomansa käytetään järkevästi ja että yhtiö tekee taloudellisesti kestäviä päätöksiä. Työpanososakas taas arvostaa sitä, että hänen panoksensa huomioidaan oikeudenmukaisesti, vaikka hän ei sijoittaisi yhtä paljon rahaa. Kun nämä erilaiset intressit sovitetaan yhteen osakassopimuksessa, vältetään ristiriitoja tulevaisuudessa.
Rahoitusvelvollisuudet ja sijoittajien ehdot
Osakassopimuksessa voidaan sopia tarkasti, miten ja milloin osakkaat osallistuvat yhtiön rahoitukseen. Usein sovitaan, että lisärahoitukseen osallistutaan omistusosuuden suhteessa. Tämä tarkoittaa, että jokainen osakas sijoittaa oman osuutensa mukaisesti, jotta yhtiön omistusrakenne säilyy ennallaan.
Jos kaikki eivät halua tai pysty osallistumaan, sopimus voi antaa muille osakkaille oikeuden sijoittaa myös näiden osalta. Tällöin sijoituksen tehneet osakkaat voivat saada vastineeksi suuremman omistusosuuden. Tämä on tavallinen ehto silloin, kun yhtiössä on sekä aktiivisia toimijoita että passiivisia sijoittajia.
Sijoittajien näkökulmasta on myös tärkeää sopia, milloin ja miten yhtiö voi hakea ulkopuolista rahoitusta – esimerkiksi enkelisijoittajilta tai rahastoilta. Sopimukseen voidaan kirjata, ettei yhtiö saa ottaa uusia sijoittajia ilman kaikkien nykyisten osakkaiden hyväksyntää, tai että nykyisillä osakkailla on etuosto-oikeus ennen ulkopuolisia.
Työpanos ja sen arvostaminen
Monissa startupeissa ja pienissä yhtiöissä yksi tai useampi osakas tekee työtä yhtiön hyväksi ilman suurta rahallista sijoitusta. Tällaisissa tilanteissa työpanoksen merkitys on suuri, mutta sen arvo ei välttämättä näy suoraan omistusosuuksissa.
Osakassopimuksessa voidaan sopia, että työpanos rinnastetaan sijoitukseen. Esimerkiksi perustajaosakkaat voivat saada omistusta työpanoksensa perusteella, vaikka he eivät olisi sijoittaneet merkittävää rahasummaa. Sopimuksessa voidaan myös määritellä, mitä tapahtuu, jos työpanos lakkaa – esimerkiksi jos osakas siirtyy pois yhtiöstä. Tällöin voidaan sovita lunastusehdoista, jotka turvaavat sekä yhtiön että muiden osakkaiden aseman.
Työpanoksen arvoa voidaan lisäksi tasapainottaa palkalla, optioilla tai muilla kannustimilla. Tärkeintä on, että osakassopimuksessa on avoimesti kirjattu, mitä kukin antaa ja mitä saadaan vastineeksi.
Rahoitus sijoittajilta
Kun yhtiö kasvaa, se saattaa tarvita ulkopuolista rahoitusta – esimerkiksi pääomasijoittajilta tai lainarahoituksena. Osakassopimuksessa voidaan määritellä, milloin tällainen rahoitus on sallittua ja miten se vaikuttaa olemassa olevien osakkaiden omistusosuuksiin.
Yhtiön rahoitus ei aina tarkoita uutta osakeantia. Monissa tapauksissa osakkaat voivat tukea yhtiötä myös antamalla lainoja. Osakassopimuksessa voidaan sopia, millä ehdoilla osakkaat voivat lainata yhtiölle rahaa – esimerkiksi korko, takaisinmaksuaika ja vakuudet voidaan määritellä jo etukäteen.
Selkeä sopimus lainojen ehdoista ehkäisee tilanteita, joissa joku osakas saa epäreilua etua muihin nähden. Lisäksi osakassopimus voi sisältää määräyksen siitä, että yhtiö ei saa ottaa merkittäviä lainoja ilman osakkaiden yhteistä päätöstä.
Sopimukseen voidaan kirjata esimerkiksi, että uudet sijoittajat voivat tulla mukaan vain, jos tietyt osakkaat hyväksyvät ehdot yksimielisesti. Tämä suojaa yhtiötä ja sen alkuperäisiä osakkaita siltä, että omistusta ei laimenneta yllättäen.
Samalla voidaan määritellä, miten mahdollinen rahoituksen tuoma valta jakautuu – esimerkiksi sijoittajalla voi olla oikeus nimetä hallituksen jäsen tai saada tiettyjä tiedonsaantioikeuksia, mutta ei puuttua operatiiviseen johtamiseen.
Tasapaino ja ennakoitavuus ovat avainasemassa
Hyvin laadittu osakassopimus ei suosi yhtä osakasryhmää muiden kustannuksella, vaan luo tasapainon eri panosten ja riskien välille. Kun sekä rahoittajat että työpanososakkaat tietävät, miten rahoitus hoidetaan ja miten heidän osuutensa turvataan, yhteistyö pysyy luottamuksellisena ja pitkäjänteisenä.
Ennakoitavuus on ratkaisevaa myös yhtiön ulkopuolella. Selkeästi laadittu osakassopimus lisää sijoittajien luottamusta ja tekee yhtiöstä houkuttelevamman rahoituskumppanin.
Yhteenveto
Rahoituksesta sopiminen osakassopimuksessa on paljon muutakin kuin pääomalukuja ja osakeanteja. Se on sopimista siitä, miten erilaiset osakkaat – sijoittajat, rahoittajat ja työpanoksen tuojat – toimivat yhdessä ja kantavat vastuuta yhtiön kehityksestä. Kun nämä roolit ja niiden ehdot on kirjattu selkeästi, yhtiö voi keskittyä siihen, mikä on tärkeintä: kasvamiseen ja menestymiseen.
Haluatko varmistaa, että osakassopimuksenne huomioi oikein sekä sijoittajien että työpanososakkaiden aseman?
Ota yhteyttä Legistumiin – autamme rakentamaan osakassopimuksen, joka tukee yhtiön kasvua ja kaikkien osakkaiden oikeudenmukaista kohtelua.