Osakeyhtiön tarkoituksena on usein tuottaa voittoa omistajilleen, mutta se, miten ja milloin voittoa jaetaan, ei ole aina yksiselitteistä. Osakkailla voi olla erilaisia näkemyksiä siitä, pitäisikö varoja jakaa osinkoina vai käyttääkö ne yhtiön kasvuun. Tällaisissa tilanteissa osakassopimus on tärkeä väline, jolla osingonjaon periaatteet voidaan sopia selkeästi etukäteen. Tässä artikkelissa käsitellään, miten osakassopimus ja osingonjako liittyvät toisiinsa, mitä osingonjaosta voidaan sopia ja miksi selkeät pelisäännöt ehkäisevät ristiriitoja.
Mikä on osakassopimuksen merkitys osingonjaossa?
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osingonjaosta hallituksen esityksen perusteella. Käytännössä tämä tarkoittaa, että päätöksenteko riippuu usein siitä, miten osakkeet jakautuvat ja kenen äänivalta yhtiökokouksessa ratkaisee. Osakassopimuksella voidaan kuitenkin sopia tarkemmin siitä, miten voitonjakoon liittyviä päätöksiä tehdään. Sopimuksessa voidaan esimerkiksi määritellä, millä perusteella osinkoa jaetaan, milloin voittoa ei jaeta lainkaan. Osakassopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia, että osapuolet sitoutuvat olla vaatimatta vähemmistöosingon jakamista. Tai sovitaan, että osingonjako edellyttää kaikkien osakkaiden suostumusta. Näin osakassopimus tasapainottaa eri osakkaiden intressejä ja vähentää esimerkiksi riskiä siitä, että enemmistöosakas päättää yksipuolisesti yhtiön varojen käytöstä.
Mitä osingonjaosta voidaan sopia osakassopimuksessa?
Osakassopimuksessa voidaan sopia monella tavalla osingonjaon ehdoista ja rajoista. Tyypillisesti sovitaan esimerkiksi siitä, että tietty osuus tilikauden tuloksesta jaetaan vuosittain osinkoina, jos taloudellinen tilanne sen sallii.
Toisinaan sovitaan päinvastoin, että osinkoa ei jaeta ennen kuin yhtiö on saavuttanut tietyn kannattavuustason, maksuvalmiuden tai sijoittajien tuottotavoitteen. Joissain tapauksissa osinkoa voidaan maksaa vain, jos tietyt mittarit, kuten liikevaihto tai käyttökatteen kasvu, täyttyvät.
Osakassopimuksessa voidaan myös määrittää, että yhtiön voittoja voidaan jakaa muissa muodoissa kuin perinteisinä osinkoina – esimerkiksi pääoman palautuksina tai omien osakkeiden lunastuksina.
Osingonjako ja eri omistajaryhmät
Eri osakastyypit tai omistajaryhmät voivat haluta erilaista kohtelua osingonjaossa. Työpanososakkaat voivat painottaa yhtiön kasvua ja investointeja, kun taas sijoittajaosakkaat voivat odottaa säännöllistä tuottoa sijoitukselleen.
Osakassopimuksella voidaan sovittaa nämä näkökulmat yhteen. Sopimukseen voidaan kirjata, että osa voitosta käytetään aina liiketoiminnan kehittämiseen ja osa jaetaan osinkona. Tämä luo ennustettavuutta ja selkeyttää yhteistä päätöksentekoa.
Osingonjaon rajoitukset ja riskit
Vaikka osakassopimus mahdollistaa osingonjaon periaatteiden sopimisen, se ei voi sivuuttaa osakeyhtiölain rajoituksia. Osinkoa voidaan jakaa vain, jos yhtiöllä on jakokelpoisia varoja ja maksukyky säilyy.
Jos osinkoa jaetaan vastoin lakia tai yhtiön taloudellista tilannetta, osakkaat voivat joutua palauttamaan saamansa varat tai jopa vahingonkorvausvastuuseen. Siksi sopimuksessa kannattaa määritellä myös, että hallitus arvioi aina osingonjaon vaikutuksen yhtiön taloudelliseen asemaan ennen päätöstä.
Yhteenveto
Osakassopimus antaa osakkaille mahdollisuuden sopia voitonjaon pelisäännöistä selkeästi ja ennakoitavasti. Kun osingonjaon periaatteet kirjataan sopimukseen, vältetään myöhemmät erimielisyydet ja varmistetaan, että yhtiön varoja käytetään kaikkien osakkaiden yhteisten tavoitteiden mukaisesti.
Selkeä osakassopimus ei siis rajoita osingonjakoa, vaan tekee siitä läpinäkyvää ja reilua.
Haluatko varmistaa, että osakassopimuksessanne on toimivat ja oikeudenmukaiset osingonjakoehdot?
Ota yhteyttä Legistumiin – autamme laatimaan sopimuksen, joka tukee yhtiön ja osakkaiden tavoitteita.