Apporttisijoituksessa osakas ei maksa osakkeista rahaa vaan luovuttaa yhtiölle muuta omaisuutta, esimerkiksi osakkeita, liiketoiminnan, kiinteistön tai koneita ja laitteita. Vastineeksi hän saa yhtiön uusia osakkeita. Järjestely on yleinen esimerkiksi silloin, kun yrittäjä tuo oman liiketoimintansa uuteen yhtiöön tai kun osakkeita siirretään holding-yhtiölle. Koska yhtiö ei saa rahaa vaan omaisuutta, omaisuuden arvon määrittäminen ja järjestelyn dokumentointi …
SVOP omien osakkeiden ostossa – miten rahasto liittyy osakkeiden hankintaan?
Kun osakeyhtiö ostaa tai lunastaa omia osakkeitaan – esimerkiksi lähtevältä osakkaalta, vestingin bad leaver -tilanteessa tai osana omistusjärjestelyä – kauppa rahoitetaan usein sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta eli SVOP-rahastosta. SVOP-rahaston käyttö omien osakkeiden ostoon on yleinen ja usein järkevä ratkaisu, mutta siihen liittyy sekä yhtiöoikeudellisia rajoituksia että verokohtelun erityispiirteitä, jotka kannattaa ymmärtää ennen kaupan toteuttamista. …
Sijoitussopimus (investment agreement) – mitä sen tulee sisältää?
Sijoitussopimus, englanniksi investment agreement, on asiakirja, jolla yhtiö ja uusi sijoittaja sopivat sijoituksen ehdoista ennen kuin sijoitus toteutetaan. Se on eri asiakirja kuin osakassopimus, vaikka näiden kahden sisältö menee osittain päällekkäin ja ne laaditaan tyypillisesti samassa yhteydessä. Sijoituskierroksella sijoitussopimuksen huolellinen laatiminen on yhtä tärkeää kuin itse arvostuksesta neuvotteleminen – puutteellinen sopimus voi johtaa erimielisyyksiin siitä, …
Pre money vs post money – mitä ero tarkoittaa sijoituskierroksella?
Kun yhtiöön ollaan ottamassa mukaan sijoittaja, yksi ensimmäisistä ja tärkeimmistä neuvottelun kohteista on yhtiön arvo. Tässä yhteydessä puhutaan lähes aina kahdesta käsitteestä: pre money -arvostuksesta ja post money -arvostuksesta. Ero näiden kahden välillä saattaa vaikuttaa pieneltä laskutoimitukselta, mutta käytännössä se ratkaisee, kuinka paljon nykyiset omistajat omistavat yhtiöstä sijoituskierroksen jälkeen – ja siksi käsitteiden sekoittaminen on …
Vesting osakassopimuksessa – miten omistus sidotaan sitoutumiseen?
Vesting on osakassopimusten ehto, jolla osakkaan omistusoikeus osakkeisiinsa – tai oikeus pitää ne itsellään täysimääräisenä – sidotaan siihen, että hän pysyy yhtiössä ja työskentelee sen hyväksi sovitun ajan. Vesting-ehdot ovat erityisen yleisiä startup-yhtiöissä ja tilanteissa, joissa perustajille tai avainhenkilöille annetaan osakkeita työpanosta vastaan, mutta niistä on hyötyä myös perinteisemmissä pk-yhtiöissä aina, kun halutaan varmistaa, ettei …
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen – milloin ja miten se tehdään?
Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön perustuslaki: se määrittää yhtiön toiminimen, toimialan, hallituksen kokoonpanon ja usein myös osakkeiden omistukseen ja siirtoon liittyvät erityisehdot. Yhtiön kehittyessä alkuperäinen yhtiöjärjestys ei aina enää vastaa todellista tilannetta – uusia osakkaita tulee, toimiala laajenee tai hallinnon rakenteita halutaan muuttaa. Tällöin yhtiöjärjestystä on muutettava, ja muutos on tehtävä muodollisesti oikein, jotta se on pätevä …
Suunnattu osakeanti – milloin merkintäetuoikeudesta voi poiketa?
Suunnattu osakeanti on tilanne, jossa yhtiö tarjoaa uusia osakkeita tietylle rajatulle taholle – esimerkiksi uudelle sijoittajalle, liiketoimintakumppanille tai avainhenkilölle – nykyisten osakkaiden lakisääteisestä merkintäetuoikeudesta poiketen. Koska kyse on poikkeuksesta pääsääntöön, suunnatulle annille asetetaan osakeyhtiölaissa tiukemmat vaatimukset kuin tavalliselle, merkintäetuoikeuden mukaiselle annille. Tässä artikkelissa käydään läpi, mitä suunnatulta osakeannilta vaaditaan, missä tilanteissa sitä käytetään ja mihin …
Osakeanti pienessä osakeyhtiössä – mitä pitää huomioida
Osakeanti on yksi tavallisimmista tavoista hankkia yhtiöön uutta pääomaa tai ottaa mukaan uusi osakas, mutta pienessä osakeyhtiössä se on myös yksi niistä toimista, joissa muotovirheet ja etukäteen sopimatta jättäminen kostautuvat helposti. Kun osakkeita annetaan lisää, kaikkien nykyisten osakkaiden omistusosuus laimenee, ellei jokainen osallistu antiin samassa suhteessa. Tästä syystä osakeanti kannattaa aina suunnitella huolellisesti ja sovittaa …
Osakassopimus omistajanvaihdoksessa – tärkeä työkalu yrityksen jatkuvuuden turvaamisessa
Osakassopimus omistajanvaihdoksessa on yksi tärkeimmistä asiakirjoista, kun yrityksen omistus siirtyy kokonaan tai osittain uusille henkilöille. Omistajanvaihdos voi tapahtua yrityskaupan, sukupolvenvaihdoksen, osakkeiden myynnin tai uuden osakkaan mukaantulon kautta. Jokaisessa tilanteessa osakassopimuksella voidaan vähentää epävarmuutta ja turvata sekä luopuvan että jatkavan omistajan asema. Monet yritykset keskittyvät omistajanvaihdoksessa kauppakirjaan ja kauppahintaan, vaikka käytännössä myös osakassopimus vaikuttaa merkittävästi siihen, …
Osakassopimus yrittäjän vakuutus – miksi yrittäjä tarvitsee osakassopimuksen?
Osakassopimus on yrittäjän yksi tärkeimmistä suojakeinoista yrityksen tulevaisuutta ajatellen. Sitä voidaan ajatella yrittäjän vakuutuksena, joka ei suojaa rikkoutunutta konetta tai liiketoiminnan keskeytystä, vaan yrityksen omistusta, päätöksentekoa ja yhteistyötä osakkaiden välillä. Usein osakassopimuksen merkitys ymmärretään vasta silloin, kun jokin muuttuu. Osakas haluaa lähteä, näkemykset yrityksen suunnasta eroavat, sijoittaja tulee mukaan tai henkilökohtainen elämäntilanne vaikuttaa yrityksen omistukseen. …