Toimitusjohtaja on yhtiön arjen moottori, joka vastaa käytännön toiminnasta ja strategian toteuttamisesta. Hänen asemansa on kuitenkin usein haastava – erityisesti silloin, kun yhtiössä on useita aktiivisia osakkaita, joilla on omia näkemyksiään suunnasta ja päätöksenteosta.
Osakassopimus tarjoaa mahdollisuuden määritellä toimitusjohtajan valtuudet selkeästi ja ennalta. Kun roolit ja vastuut on sovittu kirjallisesti, vältytään epäselvyyksiltä, riidoilta ja turhilta päätösväännöiltä.
Miksi toimitusjohtajan valtuuksista kannattaa sopia osakassopimuksessa?
Laki antaa toimitusjohtajalle varsin yleisluontoisen roolin: hän huolehtii yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Käytännössä tämä tarkoittaa, että hän tekee arjen päätöksiä, mutta suuremmat linjaukset kuuluvat hallitukselle.
Tämä jaottelu on kuitenkin monissa yhtiöissä liian epämääräinen. Mikä on “juoksevaa hallintoa”? Missä kulkee raja toimitusjohtajan ja hallituksen vallan välillä? Juuri näihin kysymyksiin osakassopimuksella voidaan antaa tarkempia vastauksia.
Selkeästi sovitut valtuudet tuovat vakautta yhtiön johtamiseen ja estävät tilanteet, joissa toimitusjohtaja tekee päätöksiä, joista osakkaat ovat eri mieltä – tai joissa toimitusjohtaja ei uskalla tehdä päätöksiä epäselvyyksien vuoksi.
Mistä asioista toimitusjohtajan valtuuksissa tyypillisesti sovitaan?
Osakassopimuksessa voidaan määritellä yksityiskohtaisesti, mitkä asiat kuuluvat toimitusjohtajan päätösvaltaan ja mitkä vaativat hallituksen tai osakkaiden hyväksynnän. Tyypillisesti toimitusjohtaja saa tehdä itsenäisesti päätöksiä, jotka liittyvät normaaliin liiketoimintaan – kuten työntekijöiden palkkaamiseen, asiakassopimuksiin ja markkinointitoimenpiteisiin – tiettyyn euromääräiseen rajaan asti.
Sopimuksessa voidaan myös määritellä päätöksille raja-arvot. Esimerkiksi kaikki yli 50 000 euron hankinnat tai uudet sopimukset voidaan edellyttää vietäväksi hallituksen päätettäväksi. Samoin voidaan sopia, että toimitusjohtaja ei saa ottaa merkittävää lainaa, myydä yhtiön omaisuutta tai aloittaa uutta liiketoimintaa ilman hallituksen lupaa.
Tämä ei rajoita toimitusjohtajaa turhaan, vaan antaa hänelle selkeät rajat toiminnalle – ja hallitukselle varmuuden siitä, että suuret päätökset tehdään yhteisesti.
Toimitusjohtaja osakkaana – erityinen tilanne
Tilanne muuttuu hieman monimutkaisemmaksi, jos toimitusjohtaja on samalla yhtiön osakas. Tällöin hänen asemansa on kaksijakoinen: toisaalta hän on yhtiön työntekijä ja toimivaltainen johtaja, mutta toisaalta myös omistaja, jolla on omat intressinsä ja äänivaltansa.
Osakassopimuksessa voidaan selkeyttää, miten näitä rooleja tasapainotetaan. Sopimuksessa voidaan esimerkiksi määrätä, että toimitusjohtaja on velvollinen pidättäytymään päätöksenteosta, joka koskee suoraan hänen omia etujaan, tai että hänen työsuhteensa ehdot määritellään erillisellä päätöksellä muiden osakkaiden toimesta.
Tällaiset määräykset suojaavat sekä toimitusjohtajaa että muita osakkaita. Ne estävät eturistiriitoja ja vahvistavat yhtiön päätöksenteon uskottavuutta.
Tiedonkulku ja raportointivelvollisuus
Osakassopimuksessa voidaan myös sopia siitä, miten toimitusjohtajan tulee raportoida toiminnastaan hallitukselle ja osakkaille. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi kuukausittaisia talousraportteja, projektikohtaisia päivityksiä tai ennusteita tulevasta kassavirrasta.
Säännöllinen raportointi on erityisen tärkeää, jos osa osakkaista ei ole mukana yhtiön päivittäisessä toiminnassa. Näin kaikki pysyvät ajan tasalla ja voivat arvioida toimitusjohtajan päätöksiä perustellusti.
Samalla voidaan määritellä, että toimitusjohtajalla on oikeus saada tietoa yhtiön kaikista taloudellisista ja operatiivisista asioista. Tämä varmistaa, että hän voi hoitaa tehtävänsä tehokkaasti ja vastuullisesti.
Toimitusjohtajan erottaminen ja seuraamukset
Osakassopimuksessa voidaan lisäksi sopia siitä, miten toimitusjohtajan tehtävä voidaan päättää. Yleisesti toimitusjohtaja voidaan erottaa hallituksen päätöksellä, mutta osakassopimuksessa voidaan asettaa esimerkiksi erityisiä menettelyjä tai määräenemmistövaatimuksia erottamisen tueksi.
Jos toimitusjohtaja on osakas, voidaan sopia myös, mitä hänen osakkeilleen tapahtuu työsuhteen päättyessä – esimerkiksi lunastusoikeudesta tai velvollisuudesta. Näin vältetään tilanteet, joissa yhtiön johto vaihtuu, mutta entinen toimitusjohtaja jää passiiviseksi vähemmistöosakkaaksi.
Yhteenveto
Toimitusjohtajan valtuuksista sopiminen osakassopimuksessa ei ole pelkkä muodollisuus. Se on tapa rakentaa luottamusta, ennakoitavuutta ja tehokkuutta yhtiön päätöksentekoon. Selkeät valtuudet tukevat toimitusjohtajaa, suojaavat osakkaita ja varmistavat, että yhtiö voi toimia johdonmukaisesti myös haastavissa tilanteissa.
Haluatko varmistaa, että toimitusjohtajan valtuudet ja vastuut on määritelty selkeästi?
Ota yhteyttä Legistumiin – autamme laatimaan osakassopimuksen, joka tukee yhtiön johtamista ja ehkäisee ristiriitoja ennen kuin ne syntyvät.