Osakassopimus on keskeinen asiakirja, joka määrittää yrityksen osakkaiden oikeudet ja velvollisuudet. Sen avulla sovitaan esimerkiksi päätöksenteosta, omistuksen siirroista, kilpailukiellosta ja yhtiön hallinnosta. Mutta mitä tapahtuu, jos joku osakkaista rikkoo osakassopimusta? Tämä kysymys nousee usein esiin, ja sen ymmärtäminen on tärkeää sekä yrityksen vakauden että osakkaiden luottamuksen kannalta.
Mikä on osakassopimuksen rikkomus?
Osakassopimuksen rikkomuksella tarkoitetaan tilannetta, jossa osakas toimii vastoin sopimuksessa sovittuja ehtoja. Rikkomus voi olla esimerkiksi kilpailukiellon tai salassapitoehdon laiminlyönti, osakkeiden luovuttaminen ilman muiden osakkaiden suostumusta tai velvollisuuksien, kuten työpanoksen tai raportoinnin, laiminlyönti. Usein rikkomus on seurausta väärinkäsityksestä, mutta joskus se voi olla myös tahallinen. Osakassopimus on sopimusoikeudellinen asiakirja, joten sen rikkomista arvioidaan samalla tavoin kuin muiden sopimusten rikkomista. Jokaisella osakkaalla on velvollisuus noudattaa sopimusta, ja rikkomuksesta seuraa yleensä sopimuksessa erikseen määriteltyjä seuraamuksia.
Sopimusrikkomuksen seuraamukset käytännössä
Kun osakassopimusta rikotaan, sopimuksessa määritellyt seuraamukset astuvat voimaan. Tyypillinen seuraamus on sopimussakko, joka määrätään maksettavaksi rikkomuksen tehneeltä osakkaalta muille osakkaille tai yhtiölle. Sopimussakko toimii sekä korvauksena että ennaltaehkäisevänä keinona: se muistuttaa osakkaita siitä, että sopimusehdoilla on todellisia seurauksia. Usein on syytä mainita myös, että sopimussakon maksaminen ei poista vahingonkorvausvelvollisuutta. Joissakin tapauksissa sopimuksessa voidaan määrätä myös oikeudesta lunastaa rikkomuksen tehneen osakkaan osakkeet. Tämä tarkoittaa, että muut osakkaat voivat ostaa hänen osakkeensa pois sovittuun hintaan, jos rikkomus on vakava. Tällainen ehto suojaa yhtiötä ja muita osakkaita tilanteessa, jossa luottamus on mennyt. Voidaan myös sopia, että sopimussakon ja vahingonkorvauksen määrä voidaan kuitata osakkeiden myyntihinnasta. Lisäksi sopimus voi sisältää ehtoja, jotka rajoittavat rikkomuksen tehneen osakkaan oikeuksia esimerkiksi päätöksenteossa tai osinkojen jaossa. Näin voidaan väliaikaisesti suojata yhtiötä, kunnes tilanne on ratkaistu.
Vahingonkorvaus ja oikeudelliset keinot
Jos sopimusrikkomuksesta aiheutuu yhtiölle tai toisille osakkaille vahinkoa, voidaan rikkomuksen tehnyt osakas velvoittaa korvaamaan aiheutettu vahinko. Tällöin korvattavaksi voi tulla esimerkiksi taloudellinen tappio, mainehaitta tai liiketoiminnan menetykset.
Osakassopimuksen rikkomiseen liittyvät riidat voidaan ratkaista joko tuomioistuimessa tai sovitussa välimiesmenettelyssä. Useimmissa osakassopimuksissa on sovittu riidanratkaisulausekkeesta, joka määrittää, miten ja missä mahdolliset riidat käsitellään. Välimiesmenettely on usein nopeampi ja luottamuksellisempi vaihtoehto, joka sopii erityisesti yritysten sisäisiin sopimusriitoihin.
Miten sopimusrikkomukset voidaan ehkäistä?
Parasta suojaa sopimusrikkomuksia vastaan on selkeä ja huolellisesti laadittu osakassopimus. Jokaisen osakkaan tulisi ymmärtää sopimuksen sisältö ja sen velvoitteet jo ennen allekirjoitusta. Säännöllinen sopimuksen päivittäminen ja osakkaiden välinen avoin kommunikaatio vähentävät riskiä, että joku rikkoo ehtoja tietämättään. Myös sopimussakon ja muiden seuraamusten selkeä kirjaaminen toimii ennaltaehkäisevästi. Kun seuraamukset ovat konkreettisia, osakkailla on vahva kannustin noudattaa sovittuja sääntöjä.
Yhteenveto
Osakassopimuksen rikkominen on ikävä asia, joka voi vaikuttaa yhtiön toimintaan ja osakkaiden keskinäisiin suhteisiin. Seuraukset voivat vaihdella sopimussakosta aina osakkeiden lunastamiseen tai vahingonkorvauksiin asti. Parhaat yhtiöt eivät kuitenkaan keskity vain rangaistuksiin, vaan rakentavat osakassopimuksen, joka ennaltaehkäisee riitoja ja ohjaa yhteistyöhön. Haluatko varmistaa, että teidän osakassopimuksenne sisältää selkeät ja toimivat seuraamuslausekkeet?
Ota yhteyttä Legistumiin – autamme varmistamaan, että osakassopimuksenne suojaa yhtiötä ja kaikkia sen osakkaita.