Sijoitussopimus, englanniksi investment agreement, on asiakirja, jolla yhtiö ja uusi sijoittaja sopivat sijoituksen ehdoista ennen kuin sijoitus toteutetaan. Se on eri asiakirja kuin osakassopimus, vaikka näiden kahden sisältö menee osittain päällekkäin ja ne laaditaan tyypillisesti samassa yhteydessä. Sijoituskierroksella sijoitussopimuksen huolellinen laatiminen on yhtä tärkeää kuin itse arvostuksesta neuvotteleminen – puutteellinen sopimus voi johtaa erimielisyyksiin siitä, mitä oikeastaan sovittiin.
Mitä sijoitussopimus tarkoittaa ja miksi se tarvitaan?
Sijoitussopimuksella sovitaan sijoituksen käytännön toteutuksesta: kuinka paljon rahaa sijoitetaan, millä arvostuksella, minkälaisia osakkeita tai instrumentteja sijoittaja saa vastineeksi, ja mitä ehtoja sijoituksen toteutumiselle asetetaan. Sijoitussopimus tehdään yleensä sen jälkeen, kun osapuolet ovat päässeet yhteisymmärrykseen termeistä (usein term sheetin eli ehtolistan pohjalta), mutta ennen kuin sijoitus rahana siirtyy yhtiölle ja osakkeet merkitään.
Suomalaisessa käytännössä termejä ”sijoitussopimus” ja ”investment agreement” käytetään usein rinnakkain, erityisesti kun mukana on kansainvälisiä sijoittajia tai kun sopimus laaditaan englanniksi.
Sijoitussopimuksen keskeinen sisältö
Toimiva sijoitussopimus kattaa tyypillisesti ainakin seuraavat osa-alueet:
- Sijoituksen määrä ja arvostus. Sijoitettava summa sekä pre money- ja post money -arvostus kirjataan yksiselitteisesti, jotta omistusosuuksista ei synny myöhemmin epäselvyyttä.
- Instrumentti. Sovitaan, saako sijoittaja tavallisia osakkeita, etuoikeutettuja osakkeita, vaihtovelkakirjalainan (convertible note) vai jonkin muun instrumentin.
- Ehdot sijoituksen toteutumiselle (conditions precedent). Esimerkiksi due diligence -tarkastuksen läpivienti, tiettyjen sopimusten allekirjoittaminen tai yhtiöjärjestyksen muuttaminen ennen rahan siirtymistä.
- Vakuutukset ja takuut (representations and warranties). Yhtiö ja sen omistajat antavat vakuutuksia esimerkiksi yhtiön taloudellisesta tilasta, sopimuksista ja immateriaalioikeuksista. Näiden rikkominen voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen.
- Vastuunrajoitukset (indemnification, liability cap). Sovitaan, missä laajuudessa ja mihin määrään asti vakuutusten rikkomisesta voidaan vaatia korvausta.
- Sijoittajan erityisoikeudet. Esimerkiksi tiedonsaantioikeudet, veto-oikeudet tietyissä päätöksissä, hallituspaikka tai tarkkailijan asema hallituksessa.
- Kytkös osakassopimukseen. Sijoitussopimuksessa todetaan usein, että sijoittaja liittyy samalla yhtiön osakassopimukseen tai että osakassopimusta päivitetään sijoituksen ehtojen mukaisesti.
Sijoitussopimus vs. osakassopimus – mikä ero näillä on?
Sijoitussopimus ja osakassopimus sekoitetaan usein keskenään, mutta niillä on eri tarkoitus:
- Sijoitussopimus koskee itse sijoitustapahtumaa: paljonko sijoitetaan, millä ehdoilla ja mitä täytyy tapahtua ennen kuin sijoitus toteutuu. Se on kertaluonteinen asiakirja, joka ”kuolee” kun sijoitus on toteutunut ja sen ehdot täytetty.
- Osakassopimus koskee osakkaiden välistä jatkuvaa yhteistyötä sijoituksen toteutumisen jälkeen: päätöksentekoa, hallintoa, exit-ehtoja, kilpailukieltoa ja muita pysyviä pelisääntöjä.
Käytännössä nämä kaksi asiakirjaa laaditaan usein samanaikaisesti, ja sijoitussopimuksessa viitataan osakassopimukseen (tai sen liitteenä olevaan luonnokseen), jotta sijoittaja tietää tarkalleen, millaiseen omistajien väliseen sopimukseen hän on liittymässä.
Term sheet vai suoraan sijoitussopimus?
Monessa sijoituskierroksessa neuvottelu etenee ensin term sheetin eli ei-sitovan ehtolistan kautta, jossa sovitaan sijoituksen pääkohdista (arvostus, summa, keskeiset oikeudet). Vasta tämän jälkeen laaditaan varsinainen sitova sijoitussopimus, joka noudattaa term sheetin linjauksia mutta on huomattavasti yksityiskohtaisempi. Pienemmissä kierroksissa term sheet -vaihe saatetaan ohittaa ja edetä suoraan sijoitussopimuksen laatimiseen, jolloin on erityisen tärkeää, että kaikki keskeiset ehdot tulevat kirjatuksi heti oikein.
Yleisiä virheitä sijoitussopimuksissa
- Sijoitussopimusta ja osakassopimusta ei ole sovitettu yhteen, jolloin niiden ehdot ovat keskenään ristiriitaisia
- Arvostus on kirjattu epätarkasti ilman selkeää pre money- tai post money-määrittelyä
- Sijoituksen toteutumisen ehtoja (conditions precedent) ei ole määritelty riittävän täsmällisesti, jolloin on epäselvää, milloin sijoitus katsotaan sitovaksi
- Vakuutusten ja takuiden vastuunrajoituksia ei ole sovittu, mikä voi altistaa yhtiön tai sen omistajat rajattomalle vastuulle
- Englanninkielistä sopimuspohjaa on käytetty sellaisenaan ilman, että sitä on sovitettu suomalaiseen osakeyhtiölakiin ja käytäntöön
Miksi kannattaa käyttää asiantuntijaa
Sijoitussopimus sitoo yhtiötä, sen omistajia ja sijoittajaa juridisesti merkittävällä tavalla, ja sen ehdot vaikuttavat suoraan sekä omistukseen että vastuisiin sijoituksen jälkeen. Asianajotoimisto Legistum avustaa sijoitussopimusten laatimisessa ja neuvottelussa – arvostuksen ja ehtojen kirjaamisesta siihen, että sijoitussopimus ja osakassopimus tukevat toisiaan eivätkä jää ristiriitaisiksi.
Onko yhtiönne neuvottelemassa sijoituskierrosta tai vastaanottamassa term sheetiä sijoittajalta? Ota yhteyttä, niin käymme ehdot läpi ja varmistamme, että sijoitussopimus suojaa yhtiötänne ja sen omistajia.