Luottamukselliset tiedot ovat monen yrityksen tärkeintä omaisuutta. Ne voivat olla liikesalaisuuksia, asiakastietoja, hinnoittelumalleja, ohjelmistoja tai strategisia suunnitelmia – toisin sanoen tietoa, jonka joutuminen ulkopuolisten käsiin voisi vahingoittaa yhtiötä merkittävästi.
Osakassopimuksen salassapitositoumus on keino varmistaa, että tällaiset tiedot pysyvät yhtiön sisällä. Se sitoo kaikki osakkaat noudattamaan salassapitoa sekä yhtiön toiminnan aikana että usein myös sen jälkeen. Tässä artikkelissa käymme läpi, mitä salassapitositoumus osakassopimuksessa tarkoittaa, mitä se tyypillisesti sisältää ja kuinka kauan se on voimassa.
Miksi salassapitositoumus on tärkeä osa osakassopimusta?
Osakassopimus on ennen kaikkea osakkaiden välinen sopimus, joka täydentää yhtiöjärjestystä ja määrittää pelisäännöt yhteiselle toiminnalle. Salassapitolauseke on olennainen osa tätä kokonaisuutta, sillä se suojaa yhtiötä ja sen osakkaita siltä, että liikesalaisuudet tai arkaluonteiset tiedot leviävät ulkopuolisille.
Osakkailla on usein pääsy tietoihin, joita työntekijöilläkään ei ole – kuten talouslukuihin, sopimusehtoihin, rahoitussuunnitelmiin tai tuleviin yritysjärjestelyihin. Ilman salassapitositoumusta ei olisi oikeudellista keinoa puuttua siihen, jos joku osakas levittäisi näitä tietoja eteenpäin esimerkiksi kilpailijalle tai omaksi hyödykseen.
Salassapitositoumus on siis sekä suoja että luottamuksen tae. Se varmistaa, että osakkaiden välillä on yhteinen käsitys siitä, mikä tieto kuuluu yhtiön sisälle ja miten sitä käsitellään.
Mitä salassapitositoumus sisältää?
Osakassopimuksen salassapitolauseke määrittelee yleensä kolme pääasiaa: mitä pidetään salassa pidettävänä tietona, miten tietoa saa käyttää ja mitä tapahtuu, jos velvollisuutta rikotaan.
Salassa pidettävänä tietona pidetään kaikkea sellaista tietoa, jota ei ole julkistettu ja joka liittyy yhtiön liiketoimintaan, teknologiaan, talouteen tai strategiaan. Tämä voi olla esimerkiksi tuotekehitykseen, asiakkaisiin, sopimuksiin tai hinnoitteluun liittyvää tietoa.
Sopimuksessa määrätään, että osakas ei saa luovuttaa, hyödyntää tai julkaista näitä tietoja ilman yhtiön lupaa. Usein velvollisuus koskee paitsi suoraa tiedon jakamista myös epäsuoria muotoja – kuten tietojen vihjaamista tai niiden käyttämistä oman liiketoiminnan edistämiseen.
Sopimuksessa voidaan myös määrätä seuraamuksista salassapidon rikkomisesta. Tyypillisesti kyse on sopimussakosta, joka toimii sekä korvauksena että pelotteena. Lisäksi rikkominen voi johtaa osakkaan lunastukseen eli siihen, että hänen osakkeensa voidaan ostaa pois yhtiöstä.
Kuinka kauan salassapitovelvollisuus on voimassa?
Salassapitositoumus ei pääty automaattisesti osakkuuden tai yhtiön palvelussuhteen päättyessä. Päinvastoin, hyvin laaditussa osakassopimuksessa salassapitovelvollisuus jatkuu myös sen jälkeen, kun osakas on poistunut yhtiöstä.
Tavallisesti salassapidon voimassaoloaika määritellään ajallisesti – esimerkiksi kolme tai viisi vuotta sen jälkeen, kun osakas on luopunut omistuksestaan. Joissakin tapauksissa salassapitovelvollisuus on voimassa toistaiseksi, erityisesti silloin, kun kyse on liikesalaisuuksista, joiden arvo säilyy pitkään.
Tärkeää on, että salassapitositoumuksen kesto on suhteutettu siihen, millaista tietoa yhtiössä käsitellään. Jos yhtiön toiminta perustuu esimerkiksi teknologiaan tai tuotekehitykseen, pitkäkestoinen salassapito on perusteltu.
Mitä seuraa salassapidon rikkomisesta?
Jos osakas rikkoo salassapitositoumusta, yhtiöllä ja muilla osakkailla on oikeus vaatia korvausta aiheutuneesta vahingosta. Usein sopimuksessa määritellään kiinteä sopimussakko, joka voidaan määrätä ilman erillistä vahingon näyttämistä.
Rikkominen voi myös johtaa osakkaan luottamuksen menettämiseen ja pahimmillaan hänen poistamiseensa yhtiöstä. Tämä on äärimmäinen, mutta perusteltu keino, jos osakas on toiminut yhtiön etuja vastaan.
Lisäksi salassapitositoumuksen rikkominen voi johtaa rikosoikeudellisiin seuraamuksiin, jos teko täyttää liikesalaisuusrikoksen tunnusmerkistön.
Yhteenveto
Salassapitositoumus on osakassopimuksen hiljainen, mutta erittäin tärkeä osa. Se suojaa yhtiön liiketoimintaa, varmistaa luottamuksellisuuden ja ehkäisee vahinkoja, joita voisi syntyä, jos tieto päätyisi väärään paikkaan.
Kun salassapitoehdot on laadittu selkeästi ja realistisesti, ne tukevat yhtiön toimintaa ilman, että ne rajoittavat osakkaiden yhteistyötä tai tiedonkulkua.
Haluatko varmistaa, että teidän osakassopimuksenne suojaa yhtiön luottamukselliset tiedot oikein?
Ota yhteyttä Legistumiin – autamme laatimaan salassapitoehdot, jotka suojaavat yhtiötäsi nyt ja tulevaisuudessa.