Monissa kasvuyrityksissä yhtiön tärkein omaisuus ei ole koneissa tai varastoissa, vaan osaamisessa, ideoissa ja teknologioissa. Siksi osakassopimuksessa on olennaista sopia myös immateriaalioikeuksien ja tietotaidon omistuksesta. Selkeät pelisäännöt ehkäisevät erimielisyyksiä ja varmistavat, että yhtiö säilyttää hallinnan sen kannalta kriittisiin aineettomiin oikeuksiin.
Tässä artikkelissa käymme läpi, mitä immateriaalioikeudet ja tietotaito tarkoittavat osakassopimuksessa, miksi niistä on sovittava, ja millaisia käytännön ehtoja sopimukseen kannattaa sisällyttää.
Mikä on immateriaalioikeus ja tietotaito?
Immateriaalioikeudet (IPR) tarkoittavat aineettomia oikeuksia, kuten tekijänoikeuksia, tavaramerkkejä, malleja, patentteja ja liikesalaisuuksia. Ne voivat liittyä esimerkiksi ohjelmistokoodiin, tuotemerkkiin, muotoiluun tai keksintöön.
Tietotaito puolestaan tarkoittaa osaamista, menetelmiä ja kokemusta, joita ei välttämättä ole suojattu virallisilla rekisteröinneillä, mutta jotka ovat yhtiölle arvokkaita. Tyypillisesti tietotaito liittyy yhtiön sisäisiin toimintamalleihin, asiakasverkostoihin tai kehitysideoihin.
Osakassopimuksessa nämä molemmat tulee huomioida, jotta on selvää, kenelle oikeudet kuuluvat ja miten niitä voidaan käyttää.
Miksi immateriaalioikeuksista on sovittava osakassopimuksessa?
Ilman selkeitä sopimusehtoja voi syntyä tilanne, jossa yksittäinen osakas tai perustaja omistaa keskeisen ohjelmiston, brändin tai teknologian – ei itse yhtiö. Tämä voi aiheuttaa merkittävän riskin, jos kyseinen henkilö eroaa tai myy osakkeensa.
Osakassopimuksella varmistetaan, että kaikki yhtiön liiketoimintaa varten syntyvät immateriaalioikeudet ja tietotaito kuuluvat yhtiölle tai että yhtiöllä on täysi käyttöoikeus niihin. Samalla voidaan sopia, että osakkaat eivät saa käyttää tai luovuttaa kyseistä tietotaitoa yhtiön ulkopuolella, esimerkiksi kilpailijalle tai omaan liiketoimintaan. Yhtiölle on hyvä antaa täydet oikeudet tietotaidon taloudelliseen hyväksikäyttöön. On myös hyvä huomioida, että työntekijän tekemiin keksintöihin sovelletaan lakia oikeudesta työntekijän tekemiin keksintöihin.
Käytännön sopimusehtoja
Tyypillisesti osakassopimuksessa määritellään, että:
- kaikki osakkaiden tai työntekijöiden yhtiön toiminnan yhteydessä kehittämät immateriaalioikeudet siirtyvät yhtiön omistukseen tai yhtiölle myönnetään yksinoikeudellinen käyttöoikeus,
- tietotaito ja liikesalaisuudet pidetään luottamuksellisina myös osakkuuden päättymisen jälkeen,
- osakkailla ei ole oikeutta hyödyntää yhtiön immateriaalioikeuksia ilman yhtiön lupaa,
- mahdolliset tekijänoikeudet (esimerkiksi koodiin tai suunnittelutyöhön) luovutetaan yhtiölle erillisellä sopimuksella tai osakassopimuksen puitteissa.
Näin varmistetaan, että yhtiö voi jatkaa toimintaansa ilman riskiä siitä, että joku osakkaista voisi viedä mukanaan kriittistä tietoa tai kehitettyä omaisuutta.
Miten suoja jatkuu osakkuuden päätyttyä?
Usein osakassopimukseen sisällytetään määräyksiä, joiden mukaan salassapitovelvollisuus ja tietotaitoon liittyvät rajoitukset jatkuvat myös sen jälkeen, kun osakas ei enää omista yhtiön osakkeita. Tämä suojaa yhtiötä tilanteessa, jossa entinen osakas siirtyy kilpailijan palvelukseen tai perustaa oman yrityksen.
Tällaiset ehdot täydentävät salassapitosopimuksia (NDA), mutta osakassopimus tekee niistä osakkaiden keskinäisesti sitovia ja valvottavia ehtoja.
Miksi tämä on tärkeää myös sijoittajille?
Sijoittajat kiinnittävät suurta huomiota siihen, että yhtiön keskeiset immateriaalioikeudet ovat sen omistuksessa tai hallinnassa. Epäselvä tilanne voi estää rahoituksen saamisen tai alentaa yrityksen arvoa. Selkeästi laadittu osakassopimus, jossa IPR- ja tietotaitoehdot on huomioitu, osoittaa, että yhtiön hallinto ja omistuspohja ovat kunnossa.
Yhteenveto
Osakassopimus ei suojaa vain omistajien keskinäisiä suhteita, vaan myös yhtiön tärkeintä omaisuutta – sen osaamista ja aineettomia oikeuksia. Kun immateriaalioikeuksien ja tietotaidon omistuksesta sovitaan selkeästi, yhtiö voi kasvaa turvallisesti ja sijoittajat voivat luottaa sen arvoon.
Jos haluat varmistaa, että osakassopimuksesi kattaa myös immateriaalioikeudet ja tietotaidon,
ota yhteyttä Legistumiin – autamme varmistamaan, että yhtiösi omistaa sen, mikä sille kuuluu.