Apporttisijoituksessa osakas ei maksa osakkeista rahaa vaan luovuttaa yhtiölle muuta omaisuutta, esimerkiksi osakkeita, liiketoiminnan, kiinteistön tai koneita ja laitteita. Vastineeksi hän saa yhtiön uusia osakkeita. Järjestely on yleinen esimerkiksi silloin, kun yrittäjä tuo oman liiketoimintansa uuteen yhtiöön tai kun osakkeita siirretään holding-yhtiölle. Koska yhtiö ei saa rahaa vaan omaisuutta, omaisuuden arvon määrittäminen ja järjestelyn dokumentointi ovat keskeisiä.
Mitä apportti tarkoittaa?
Apportti on muuta kuin rahaa olevaa omaisuutta, jolla maksetaan osakkeiden merkintähinta. Osakeyhtiölain mukaan apporttina voidaan luovuttaa omaisuutta, jolla on taloudellista arvoa yhtiölle. Tyypillisiä apporttiomaisuuden lajeja ovat:
- toisen yhtiön osakkeet
- liiketoiminta tai sen osa
- kiinteistöt ja irtain omaisuus, kuten koneet ja kalusto
- immateriaalioikeudet, kuten tavaramerkit ja ohjelmistot
- saamiset
Apporttina ei voi luovuttaa sitoumusta työn tekemiseen tai palvelun suorittamiseen. Tämä on tärkeä rajaus esimerkiksi startup-yhtiöissä: perustajan tuleva työpanos ei kelpaa apportiksi, vaan sen sitouttamiseen käytetään muita keinoja, kuten vestingiä.
Milloin apporttisijoitus on järkevä?
- Yritystoiminnan siirto yhtiöön. Yksityisenä elinkeinonharjoittajana toiminut yrittäjä voi viedä liiketoimintansa osakeyhtiöön apporttina.
- Holding-rakenteen luominen. Osakkeet siirretään holding-yhtiölle ja osakas saa vastineeksi holding-yhtiön osakkeita.
- Yritysjärjestelyt. Toinen yhtiö tai sen osakkeet voidaan yhdistää omistukseen ilman rahavirtaa.
- Sijoittajan tai kumppanin mukaantulo. Kumppani tuo yhtiöön esimerkiksi teknologian tai asiakassopimuksia osakkeita vastaan.
Apporttiomaisuuden arvostus
Apporttisijoituksen keskeisin kysymys on, mikä omaisuuden arvo on. Lähtökohtaisesti omaisuuden arvon tulee vastata sitä merkintähintaa, joka osakkeista on määrätty. Jos omaisuus on arvostettu liian korkeaan arvoon, yhtiö ja muut osakkaat saavat vähemmän kuin mitä osakkeiden merkintähinta edellyttäisi, mikä vääristää omistussuhteita.
Käytännössä arvostus perustuu esimerkiksi tilinpäätöstietoihin, arvonmääritykseen tai kiinteistön osalta arvioon. Mitä vaikeammin arvioitavaa omaisuus on, sitä tärkeämpää on dokumentoida arvostuksen perusteet huolellisesti.
Päätöksenteko ja asiakirjat
Apporttisijoitus toteutetaan osakeannin tai yhtiön perustamisen yhteydessä, ja siihen sovelletaan osakeantia koskevia päätöksentekosääntöjä. Koska apporttiosakkeita tarjotaan yleensä vain tietylle taholle, kyse on tyypillisesti suunnatusta annista, jolloin tarvitaan painava taloudellinen syy ja määräenemmistön päätös.
Keskeiset asiakirjat ovat:
- yhtiökokouksen tai hallituksen päätös osakeannista, jossa kuvataan apporttiomaisuus ja sen arvostus
- selvitys apporttiomaisuudesta, jonka tulee sisältää tiedot omaisuuden kuvauksesta ja arvostusperusteista
- apporttisopimus tai omaisuuden luovutusasiakirja, esimerkiksi kauppakirja osakkeiden tai liiketoiminnan siirrosta
- ilmoitus kaupparekisteriin
Tarkat muotovaatimukset ja liitteet kannattaa tarkistaa tapauskohtaisesti, sillä ne riippuvat muun muassa omaisuuden laadusta ja yhtiömuodosta.
Verotus huomioitava etukäteen
Apportti on veroseuraamusten kannalta luovutus, ja verokohtelu riippuu omaisuuden laadusta ja järjestelystä. Joissakin tilanteissa, kuten liiketoiminnan siirrossa tai osakkeiden apportoinnissa, on käytettävissä erityissäännöksiä. Verovaikutukset voivat olla merkittäviä, joten ne tulee selvittää veroasiantuntijalla ennen päätöksentekoa. Tämän artikkelin tarkoitus ei ole antaa veroneuvontaa.
Apporttisijoitus ja osakassopimus
Kun apportilla tulee yhtiöön uusi osakas tai omistussuhteet muuttuvat, osakassopimus kannattaa päivittää samassa yhteydessä:
- Apporttiosakas liitetään osakassopimukseen samoin ehdoin kuin muut osakkaat.
- Sovitaan, miten apporttiomaisuuden mahdolliset puutteet käsitellään, esimerkiksi jos omaisuuden arvo osoittautuu myöhemmin sovittua pienemmäksi.
- Tarkistetaan lunastus-, myötämyynti- ja laimennussuojaehdot uuden omistusrakenteen kannalta.
Yleisiä virheitä
- Omaisuuden arvo on määritetty ilman kunnollista perustetta
- Apporttisijoituksen veroseuraamuksia ei ole selvitetty etukäteen
- Apporttiomaisuuden kuvaus on liian yleinen tai puutteellinen
- Uutta osakasta ei ole sidottu osakassopimukseen
Miksi kannattaa käyttää asiantuntijaa
Apporttisijoituksessa yhdistyvät yhtiöoikeus, arvostus ja verotus, ja virheet näissä voivat aiheuttaa riitoja tai yllättäviä veroseuraamuksia. Asianajotoimisto Legistum avustaa apporttisijoituksen suunnittelussa, päätösasiakirjojen laatimisessa ja osakassopimuksen yhteensovittamisessa uuden omistusrakenteen kanssa.
Suunnitteletko liiketoiminnan, osakkeiden tai muun omaisuuden siirtoa yhtiöön osakkeita vastaan? Ota yhteyttä, niin käymme tilanteesi läpi ja varmistamme, että järjestely toteutetaan oikein.