Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön perustuslaki: se määrittää yhtiön toiminimen, toimialan, hallituksen kokoonpanon ja usein myös osakkeiden omistukseen ja siirtoon liittyvät erityisehdot. Yhtiön kehittyessä alkuperäinen yhtiöjärjestys ei aina enää vastaa todellista tilannetta – uusia osakkaita tulee, toimiala laajenee tai hallinnon rakenteita halutaan muuttaa. Tällöin yhtiöjärjestystä on muutettava, ja muutos on tehtävä muodollisesti oikein, jotta se on pätevä ja rekisteröitävissä.
Mikä on yhtiöjärjestys ja miksi sitä muutetaan?
Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön kaupparekisteriin merkitty asiakirja, joka täydentää osakeyhtiölakia yhtiökohtaisilla säännöillä. Siihen kirjataan vähintään toiminimi, kotipaikka ja toimiala, mutta yhtiöjärjestyksellä voidaan myös:
- rajoittaa osakkeiden vapaata luovutettavuutta (lunastuslauseke, suostumuslauseke)
- määrätä osakelajeista ja niiden äänivalta- tai osinkoeroista
- säätää hallituksen koosta ja toimikaudesta
- määrätä tilintarkastajan valinnasta tai sen tarpeellisuudesta
- asettaa yhtiökokouksen koollekutsumiselle yhtiön omia menettelytapoja
Muutostarve syntyy tyypillisesti silloin, kun yhtiön toiminta, omistuspohja tai hallintorakenne on muuttunut niin, ettei alkuperäinen yhtiöjärjestys enää palvele yhtiön tarpeita.
Yleisimmät syyt muuttaa yhtiöjärjestystä
- Toimialan laajentaminen tai tarkentaminen, kun yhtiön liiketoiminta on kehittynyt alkuperäisestä
- Toiminimen muutos, esimerkiksi brändiuudistuksen yhteydessä
- Lunastuslausekkeen lisääminen tai poistaminen, jolla säädellään osakkeiden siirtymistä yhtiön ulkopuolelle
- Osakelajien luominen, esimerkiksi kun yhtiöön otetaan sijoittaja, jolle halutaan antaa erilainen äänivalta tai osinko-oikeus kuin perustajille
- Hallituksen kokoonpanon muuttaminen, kun yhtiön koko tai hallintotarve kasvaa
- Tilintarkastajaa koskevien määräysten päivittäminen, kun yhtiön koko ylittää tai alittaa tilintarkastusvelvollisuuden rajat
Päätöksenteko ja muotovaatimukset
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Osakeyhtiölain pääsääntö on, että päätös vaatii määräenemmistön, eli vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Tietyt muutokset vaativat kuitenkin tiukempaa enemmistöä tai jopa kaikkien osakkaiden suostumuksen. Näin on esimerkiksi silloin, kun muutos:
- heikentää tietyn osakkeenomistajan oikeuksia suhteessa muihin (esimerkiksi äänivallan tai osinko-oikeuden osalta)
- lisää osakkeenomistajien velvollisuuksia yhtiötä kohtaan
- rajoittaa olemassa olevien osakkeiden luovutettavuutta uudella lunastus- tai suostumuslausekkeella
Näiden rajanvetojen arviointi vaatii usein tapauskohtaista harkintaa, ja väärä enemmistövaatimuksen soveltaminen on yleisin syy sille, että muutospäätös osoittautuu myöhemmin pätemättömäksi.
Käytännön prosessi
- Muutosehdotuksen valmistelu. Hallitus tai osakkaat valmistelevat ehdotuksen uudesta yhtiöjärjestyksen muodosta.
- Kokouskutsu. Yhtiökokouskutsussa on mainittava, että kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muutos, ja käytännössä myös muutoksen pääsisältö.
- Päätös yhtiökokouksessa. Päätös tehdään vaadittavalla enemmistöllä, ja se kirjataan pöytäkirjaan.
- Ilmoitus kaupparekisteriin. Muutos on ilmoitettava kaupparekisteriin, ja se tulee voimaan vasta rekisteröinnin myötä.
Ilmoitusta ei kannata viivyttää: kaupparekisteriin merkitsemätön muutos ei ole sitova ulkopuolisiin nähden, mikä voi aiheuttaa epäselvyyttä esimerkiksi yrityskaupassa tai rahoitusneuvotteluissa.
Yhtiöjärjestys ja osakassopimus – kaksi eri tasoa
Yhtiöjärjestys ja osakassopimus täydentävät toisiaan, mutta niillä on olennainen ero: yhtiöjärjestys on julkinen, kaupparekisteriin merkitty asiakirja, joka sitoo myös yhtiön ulkopuolisia tahoja, kun taas osakassopimus on osakkaiden keskinäinen, yksityinen sopimus. Tästä syystä:
- Arkaluonteiset tai yksityiskohtaiset omistusjärjestelyt (esimerkiksi drag-along/tag-along-ehdot, laimennussuoja, exit-ehdot) kannattaa lähtökohtaisesti sopia osakassopimuksessa, ei yhtiöjärjestyksessä
- Yhtiöjärjestykseen kannattaa kirjata vain ne asiat, joiden julkisuus ja sitovuus ulkopuolisiin nähden on tarpeen, kuten lunastuslauseke
- Kun yhtiöjärjestystä muutetaan, on tarkistettava, ettei muutos ole ristiriidassa voimassa olevan osakassopimuksen kanssa – ja tarvittaessa myös osakassopimusta on päivitettävä samassa yhteydessä
Erityisen usein tämä tulee ajankohtaiseksi, kun yhtiöön otetaan uusi sijoittaja tai osakas: samalla kertaa on syytä tarkistaa sekä yhtiöjärjestys että osakassopimus, jotta ne tukevat toisiaan eivätkä ole keskenään ristiriidassa.
Yleisiä virheitä yhtiöjärjestyksen muuttamisessa
- Muutos tehdään yksinkertaisella enemmistöllä tilanteessa, joka olisi vaatinut määräenemmistön tai kaikkien osakkaiden suostumuksen
- Kokouskutsussa ei ole mainittu riittävän selkeästi, mitä yhtiöjärjestyksen kohtia ollaan muuttamassa
- Muutosta ei ilmoiteta kaupparekisteriin, tai ilmoitus viivästyy
- Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen sisältöä ei soviteta yhteen, jolloin syntyy ristiriitaisia määräyksiä
Miksi kannattaa käyttää asiantuntijaa
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaikuttaa yhtiön koko oikeudelliseen perustaan, ja virheellisesti tehty muutos voi olla pätemätön tai aiheuttaa epäselvyyttä osakkaiden oikeuksista. Asianajotoimisto Legistum avustaa yhtiöjärjestyksen päivittämisessä – oikean enemmistövaatimuksen arvioinnista muutosehdotuksen laatimiseen ja kaupparekisteri-ilmoitukseen sekä sen varmistamiseen, että yhtiöjärjestys ja osakassopimus tukevat toisiaan.
Onko yhtiönne yhtiöjärjestys ajan tasalla, vai onko toiminta muuttunut sen laatimisen jälkeen? Ota yhteyttä, niin käymme yhtiöjärjestyksenne läpi ja teemme tarvittavat päivitykset oikein.