Hallituksen puheenjohtajalla on merkittävä rooli yhtiön toiminnassa, ja siksi hänen valtuuksiensa määrittely osakassopimuksessa on tärkeää. Vaikka osakeyhtiölaki antaa hallitukselle ja sen puheenjohtajalle tiettyjä perusvaltuuksia, osakkaat voivat sopia tarkemmista pelisäännöistä keskenään. Kun roolit ja vastuut kirjataan selkeästi osakassopimukseen, vältetään väärinkäsityksiä ja varmistetaan, että jokainen osakas tietää, miten yhtiötä johdetaan. Tässä artikkelissa käymme läpi, mitä hallituksen puheenjohtajan valtuudet yleensä sisältävät ja miksi niistä kannattaa sopia jo osakassopimuksessa.
Mikä on hallituksen puheenjohtajan tehtävä?
Hallituksen puheenjohtaja vastaa hallituksen toiminnan johtamisesta. Hän kutsuu kokoukset koolle, johtaa keskustelua ja varmistaa, että hallitus käsittelee yhtiön kannalta olennaiset asiat. Puheenjohtaja toimii usein myös linkkinä hallituksen ja toimitusjohtajan välillä, ja käytännössä hän on monessa yhtiössä keskeinen vaikuttaja päätöksenteossa. Osakeyhtiölaki määrittelee puheenjohtajalle yleisiä tehtäviä, mutta se ei yksityiskohtaisesti rajoita tai laajenna hänen käytännön valtuuksiaan. Tämä jättää osakkaille suuren vapauden sopia tehtävistä ja toimivaltuuksista tarkemmin.
Miksi puheenjohtajan valtuuksista kannattaa sopia osakassopimuksessa?
Kun rooleja ei ole tarkennettu, puheenjohtajan ja muiden osakkaiden odotukset voivat erota toisistaan. Toiset odottavat puheenjohtajan toimivan aktiivisesti yhtiön operatiivisessa ohjauksessa, kun taas toiset näkevät roolin muodollisempana.
Osakassopimuksessa voidaan täsmentää esimerkiksi:
– mikä on puheenjohtajan vastuu suhteessa toimitusjohtajaan
– missä asioissa puheenjohtajalla on oikeus tehdä päätöksiä ilman hallituksen kokousta
– kuinka usein puheenjohtajan tulee raportoida muille osakkaille
– kuka toimii puheenjohtajan sijaisena
– mitä tapahtuu, jos puheenjohtaja laiminlyö tehtävänsä
Kun nämä asiat on sovittu etukäteen, yhtiön johtaminen on selkeämpää ja tehokkaampaa.
Mitä hallituksen puheenjohtajan valtuuksiin voi kuulua?
Osakassopimuksessa voidaan määrittää puheenjohtajalle erilaisia valtuuksia yrityksen koosta ja tarpeista riippuen. Tyypillisiä valtuuksia ovat esimerkiksi:
Puheenjohtaja voi johtaa hallituksen työskentelyä tiiviisti ja vastata siitä, että pöytäkirjat sekä muut hallinnolliset asiakirjat laaditaan asianmukaisesti. Hänellä voi olla valtuudet valmistella kokousasioita yhdessä toimitusjohtajan kanssa ja valvoa, että yhtiön strategiaa noudatetaan käytännössä.
Joissakin yhtiöissä puheenjohtajalle annetaan myös oikeus hyväksyä tietyn euromäärän alittavia sopimuksia tai varmistaa, että yhtiön budjetti toteutuu suunnitellusti. Puheenjohtaja voi toimia myös osakkaiden välisenä yhteyshenkilönä, joka ratkaisee erimielisyydet tai vie ne hallituksen käsittelyyn. Mitään näistä ei kuitenkaan tule olettaa. Siksi osakassopimuksen tulee kertoa selkeästi, mitä puheenjohtaja saa tehdä ja mitä ei.
Konkreettisena esimerkkinä, yhtiön hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja voidaan oikeuttaa tekemään tilapäisiä yhtiön yhtiökokouksen suostumusta vailla olevia hankinta-, vuokra- tai muita sopimuksia, joiden kokonaisarvo ei ylitä 25 000 euron arvoa useampien ja toisiinsa liittyvien sopimusten kokonaisuutta lukuun ottamatta, joiden kokonaisarvo ei ylitä 50 000 euron arvoa. Mikäli yhtiön hallitus on laatinut ja yhtiökokous hyväksynyt kirjallisen budjetin, hankinta voidaan tehdä budjetin mukaisesti ilman erillistä suostumusta. Mikäli hallituksen puheenjohtajan tekemä sitoumus ei kuulu yhtiön päätoimialaan, vaaditaan hallituksen puheenjohtajalta yhtiökokouksen suostumus. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ei ole oikeutettu myymään tai muuten luovuttamaan yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaista omaisuutta tai oikeuksia ilman hallituksen erillistä valtuutusta.
Suhteet toimitusjohtajaan ja muihin osakkaisiin
Puheenjohtajan ja toimitusjohtajan roolit voivat mennä helposti päällekkäin, jos niistä ei ole sovittu selkeästi. Osakassopimus voi esimerkiksi määrittää, että toimitusjohtaja vastaa operatiivisesta johtamisesta, mutta puheenjohtaja valvoo strategian toteutumista ja raportointia.
Toisaalta puheenjohtajan asema suhteessa muihin osakkaisiin on tärkeää määritellä. Jos puheenjohtaja on myös enemmistöosakas, hänen valtansa kasvaa helposti, mikä voi herättää vähemmistöosakkaissa huolta. Osakassopimus voi tällöin tasapainottaa päätöksentekoa esimerkiksi niin, että tietyt päätökset edellyttävät enemmistöä tai kaikkien osakkaiden hyväksyntää.
Entä jos puheenjohtaja toimii vastoin sopimusta?
Osakassopimukseen voidaan lisätä määräykset siitä, mitä tapahtuu, jos puheenjohtaja ylittää valtuutensa tai laiminlyö tehtävänsä. Seurauksia voivat olla esimerkiksi vastuu vahingoista, velvollisuus korjata päätöksiä tai jopa mahdollisuus erottaa puheenjohtaja tietyin ehdoin.
Selkeät säännöt ehkäisevät sitä, että puheenjohtaja käyttää asemaansa väärin tai että osakkaiden välille syntyy epäluottamusta.
Yhteenveto: selkeä osakassopimus on paras suoja
Hallituksen puheenjohtajan rooli on tärkeä, mutta ilman selkeää määrittelyä se voi jäädä epäselväksi ja aiheuttaa ristiriitoja osakkaiden välillä. Osakassopimus on paikka, jossa puheenjohtajan valtuudet ja vastuut voidaan sopia tarkasti ja osakkaiden yhteisten tavoitteiden mukaisesti. Ota yhteyttä osakassopimuksen laatimiseksi.
Kun valtuudet on kirjattu selkeästi, yhtiön hallinto toimii sujuvammin, ja osakkaat voivat luottaa siihen, että päätöksenteko on läpinäkyvää ja ennalta sovittua.