Kun yhtiöön tulee uusi osakas, osakassopimukseen liittyminen on yksi tärkeimmistä ja helpoimmin unohtuvista vaiheista. Osakassopimus sitoo vain sen osapuolia, joten uusi osakas on sopimuksen piirissä vasta, kun hän on liittynyt siihen. Käytännössä liittyminen tehdään liittymissitoumuksella. Kerromme tässä artikkelissa, milloin liittyminen tulee ajankohtaiseksi, mitä liittymissitoumukseen kirjataan ja mitä tapahtuu, jos liittyminen jää tekemättä. Uuden osakkaan omaa näkökulmaa käsittelemme artikkelissa osakassopimus uuden osakkaan kannalta.
Mikä on liittymissitoumus?
Liittymissitoumus on lyhyt asiakirja, jolla uusi osakas sitoutuu noudattamaan voimassa olevaa osakassopimusta ja tulee sen osapuoleksi. Sopimusta ei tarvitse laatia uudelleen, eikä kaikkien osakkaiden tarvitse allekirjoittaa sitä uudestaan. Tämä edellyttää, että liittymismenettelystä on sovittu osakassopimuksessa.
Liittymisen jälkeen uutta osakasta koskevat samat oikeudet ja velvollisuudet kuin muitakin osapuolia, ellei sopimuksessa ole toisin sovittu. Esimerkiksi oikeus nimetä hallituksen jäsen voi olla sidottu tiettyyn osakkaaseen tai omistusosuuteen, jolloin se ei siirry uudelle osakkaalle automaattisesti.
Milloin osakassopimukseen liitytään?
Liittyminen tulee ajankohtaiseksi aina, kun yhtiöön tulee uusi osakkeenomistaja. Tyypillisiä tilanteita ovat:
- Osakekauppa. Nykyinen osakas myy osakkeitaan uudelle osakkaalle. Ostajan liittyminen kirjataan yleensä kaupan ehdoksi.
- Osakeanti. Uusi osakas merkitsee osakkeita suunnatussa osakeannissa. Liittyminen asetetaan käytännössä usein merkinnän ehdoksi.
- Optiot. Avainhenkilö merkitsee osakkeita optio-oikeuksien perusteella. Liittyminen tehdään merkinnän yhteydessä, koska pelkkä optionhaltija ei vielä ole osakas.
- Perintö, testamentti, ositus tai lahja. Osakkeet siirtyvät uudelle omistajalle ilman kauppaa. Saajaa osakassopimus ei sido, ellei hän liity siihen.
- Siirto holding-yhtiöön. Osakas siirtää osakkeensa omistamalleen yhtiölle. Myös holding-yhtiön on liityttävä sopimukseen.
Miksi liittyminen on tärkeää?
Osakassopimus ei yhtiöjärjestyksen tavoin sido kaikkia osakkeenomistajia, vaan ainoastaan sen osapuolia. Jos uusi osakas ei liity sopimukseen, seuraukset voivat olla merkittäviä:
- Häntä eivät sido päätöksentekoa koskevat sopimukset, kuten määräenemmistövaatimukset tai sijoittajan veto-oikeudet.
- Lunastus-, etuosto- ja myötämyyntiehdot eivät koske hänen osakkeitaan. Tämä voi vaarantaa exitin, koska ostaja haluaa yleensä koko osakekannan.
- Salassapito- ja kilpailukieltoehdot eivät velvoita häntä.
- Osingonjaosta ja rahoituksesta sovitut periaatteet eivät koske häntä.
Osakassopimus ja yhtiöjärjestys tukevat toisiaan
Osakassopimuksella ei voi velvoittaa ulkopuolista liittymään sopimukseen. Siksi osakassopimusta tuetaan yleensä yhtiöjärjestyksellä. Yhtiöjärjestyksen lunastus- tai suostumuslauseke sitoo kaikkia osakkeenomistajia. Sen avulla nykyiset osakkaat voivat estää osakkeiden siirtymisen henkilölle, joka ei sitoudu yhteisiin pelisääntöihin, tai lunastaa siirtyneet osakkeet itselleen. Lausekkeen soveltamisala riippuu sen sanamuodosta, joten siitä kannattaa tarkistaa esimerkiksi, koskeeko se myös perintöä ja ositusta.
Osakassopimukseen kirjataan lisäksi tavallisesti, että osakkeita saa luovuttaa vain, jos luovutuksensaaja liittyy sopimukseen. Ehdon rikkomiselle voidaan sopia seuraamus, kuten sopimussakko.
Kun uusi osakas tulee yhtiöön sovitusti, nykyiset osakkaat antavat yleensä tarvittavan suostumuksen tai luopuvat lunastusoikeudestaan. Tämä kannattaa dokumentoida kirjallisesti.
Mitä liittymissitoumukseen kirjataan?
Liittymissitoumus on yleensä yhden tai kahden sivun asiakirja. Siinä mainitaan:
- yhtiö ja voimassa oleva osakassopimus päiväyksineen ja mahdollisine muutoksineen
- uusi osakas sekä hänen osakkeidensa määrä ja laji
- sitoutuminen osakassopimuksen kaikkiin ehtoihin
- mihin osakasryhmään uusi osakas kuuluu, jos sopimus erottelee esimerkiksi perustajat, sijoittajat ja avainhenkilöt
- mahdolliset uutta osakasta koskevat erityisehdot, kuten vesting tai työpanosvelvoite
- voimaantulo, päiväys ja allekirjoitus sekä tarvittaessa yhtiön tai muiden osapuolten kuittaus.
Liitteeksi otetaan kopio osakassopimuksesta. Allekirjoitettu sitoumus säilytetään yhtiön asiakirjojen yhteydessä, usein hallituksen pöytäkirjan liitteenä. Samalla yhtiön osakeluettelo päivitetään.
Esimerkki: avainhenkilö tulee osakkaaksi
Kuvitteellisessa kasvuyhtiössä on kolme perustajaa ja yksi sijoittaja. Uusi myyntijohtaja merkitsee 2 000 osaketta suunnatussa osakeannissa. Osakassopimuksen mukaan uusien osakkeiden antaminen edellyttää sijoittajan suostumusta, ja uuden osakkaan on liityttävä sopimukseen liittymissitoumuksella.
Järjestys on tällöin seuraava:
- Sijoittaja antaa kirjallisen suostumuksensa osakeantiin.
- Yhtiökokous tai hallitus tekee antipäätöksen, jossa merkinnän ehdoksi asetetaan liittyminen osakassopimukseen.
- Myyntijohtaja allekirjoittaa liittymissitoumuksen viimeistään merkinnän yhteydessä.
- Osakeluettelo päivitetään ja annista tehdään ilmoitus kaupparekisteriin.
Jos myyntijohtajan osakkeisiin liittyy vesting, ehdot kirjataan liittymissitoumukseen tai erilliseen sopimukseen. Niiden on oltava linjassa osakassopimuksen lunastusehtojen kanssa.
Yleisiä virheitä
- Liittyminen unohtuu osakekaupassa. Kauppakirjaan ei ole kirjattu ehtoa ostajan liittymisestä, eikä sitoumusta allekirjoiteta.
- Liittymismenettely puuttuu. Jos osakassopimuksessa ei ole liittymisestä sovittu, uuden osapuolen ottaminen mukaan edellyttää käytännössä kaikkien osapuolten hyväksyntää.
- Sitoumus allekirjoitetaan jälkikäteen. Kun osakkeet on jo siirretty, uudella osakkaalla ei enää ole syytä allekirjoittaa.
- Perintöön tai avioeroon ei ole varauduttu. Osakkeet siirtyvät perilliselle tai puolisolle, jota sopimus ei sido, eikä yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke kata tilannetta.
- Vanha sopimus ei vastaa tilannetta. Uusi osakas liittyy sopimukseen, joka on laadittu aivan erilaiseen omistusrakenteeseen.
Milloin uusi osakassopimus on parempi kuin liittyminen?
Liittymissitoumus sopii tilanteisiin, joissa uusi osakas hyväksyy voimassa olevat pelisäännöt sellaisinaan. Kun yhtiöön tulee sijoittaja tai omistusrakenne muuttuu olennaisesti, osakassopimus on yleensä järkevää laatia kokonaan uudelleen. Sijoittaja haluaa tyypillisesti omat ehtonsa esimerkiksi päätöksenteosta, tiedonsaannista ja exitistä, eikä niitä saa toimivasti lisättyä vanhaan sopimukseen pelkällä liittymisellä.
Miksi kannattaa käyttää asiantuntijaa?
Liittymissitoumus on yksinkertainen asiakirja, mutta se toimii vain, jos osakassopimus, yhtiöjärjestys ja kauppa- tai antiasiakirjat ovat keskenään linjassa. Puutteet tulevat yleensä esiin vasta riitatilanteessa tai exitissä, jolloin niiden korjaaminen on vaikeaa.
Asianajotoimisto Legistum laatii liittymissitoumukset ja tarkistaa samalla, että osakassopimuksen liittymisehdot ja yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke kattavat yhtiön todelliset tilanteet. Arvioimme tarvittaessa myös, riittääkö liittyminen vai kannattaako osakassopimus päivittää.
Onko yhtiöönne tulossa uusi osakas, tai haluatteko varmistaa, että osakassopimuksenne liittymisehdot toimivat? Ota yhteyttä Legistumiin, niin käydään tilanne läpi.