Osakassopimus on tärkeä väline osakkaiden välisten oikeuksien, velvollisuuksien ja pelisääntöjen sopimisessa. Vaikka osakassopimus tarjoaa laajan sopimusvapauden, kaikki ehdot eivät kuitenkaan ole sallittuja. Lainvastainen osakassopimus voi sisältää määräyksiä, jotka rikkovat pakottavaa lainsäädäntöä, hyvää tapaa tai osakeyhtiön perusperiaatteita.
Jos osakassopimus tai sen yksittäinen ehto on lainvastainen, seurauksena voi olla ehtojen pätemättömyys, riitatilanteita ja taloudellisia menetyksiä.
Mitä tarkoittaa lainvastainen osakassopimus?
Lainvastainen osakassopimus tarkoittaa sopimusta tai sen ehtoa, joka on ristiriidassa voimassa olevan lain kanssa. Tämä voi liittyä esimerkiksi osakeyhtiölain pakottaviin säännöksiin, sopimusoikeudellisiin periaatteisiin tai muihin oikeudellisiin velvoitteisiin.
Osakassopimuksella ei voida syrjäyttää sellaisia lainkohtia, jotka suojaavat osakkaita, velkojia tai yhtiön toiminnan laillisuutta.
Millaiset ehdot voivat olla lainvastaisia?
Osakassopimus voi olla ongelmallinen esimerkiksi silloin, jos siinä rajoitetaan osakkaan lakisääteisiä oikeuksia tavalla, jota laki ei salli. Myös kohtuuttomat kilpailukiellot, epäselvät lunastusehdot tai määräykset, jotka käytännössä estävät osakkaan oikeudenmukaisen kohtelun, voivat johtaa pätemättömyyteen.
Lainvastaisuus voi syntyä myös silloin, jos sopimus velvoittaa toimimaan tavalla, joka on ristiriidassa yhtiön johdon lakisääteisten velvollisuuksien kanssa.
Onko koko osakassopimus pätemätön?
Usein lainvastainen ehto ei tee koko osakassopimuksesta automaattisesti pätemätöntä. Tyypillisesti vain kyseinen yksittäinen ehto voidaan jättää soveltamatta, jos muu sopimus voi jäädä voimaan.
Käytännössä kuitenkin yksi ongelmallinen ehto voi aiheuttaa laajempia tulkintaongelmia ja johtaa siihen, että koko sopimuksen toimivuus heikkenee merkittävästi.
Esimerkkejä riskialttiista määräyksistä
Osakassopimuksessa voi esiintyä lainvastaisia piirteitä esimerkiksi silloin, jos vähemmistöosakkaan oikeuksia pyritään kohtuuttomasti kaventamaan, osakkeiden lunastushinta määritellään ilmeisen epäoikeudenmukaisesti tai osakas sidotaan kohtuuttoman pitkäksi aikaa kilpailukieltoon ilman hyväksyttävää perustetta.
Näissä tilanteissa sopimuksen lainmukaisuus kannattaa arvioida huolellisesti.
Mitä seurauksia lainvastaisesta osakassopimuksesta voi olla?
Lainvastainen osakassopimus voi johtaa useisiin ongelmiin. Sopimuksen täytäntöönpano voi estyä, osakkaiden välille voi syntyä riitoja ja epäselvyydet voivat vaikeuttaa esimerkiksi sijoituksia, yrityskauppoja tai uusien osakkaiden mukaantuloa.
Lisäksi virheellisesti laadittu osakassopimus voi aiheuttaa merkittäviä kustannuksia, jos sitä joudutaan korjaamaan jälkikäteen tai jos riita etenee oikeudelliseen käsittelyyn.
Miten lainvastainen osakassopimus voidaan välttää?
Paras tapa välttää lainvastainen osakassopimus on varmistaa, että sopimus laaditaan juridisesti huolellisesti ja yhtiön erityispiirteet huomioiden. Valmiit pohjat tai ilman asiantuntemusta tehdyt sopimukset voivat sisältää merkittäviä riskejä.
Osakassopimuksen tulee olla sekä liiketoiminnallisesti tarkoituksenmukainen että juridisesti pätevä.
Milloin osakassopimus kannattaa tarkistaa?
Osakassopimus kannattaa tarkistaa aina, kun yhtiön omistusrakenne muuttuu, mukaan tulee uusia sijoittajia tai liiketoiminta laajenee. Myös vanhat sopimukset voivat sisältää ehtoja, jotka eivät enää vastaa nykyistä lainsäädäntöä tai yhtiön tarpeita.
Säännöllinen päivitys auttaa varmistamaan sopimuksen lainmukaisuuden ja toimivuuden.
Ota yhteyttä, jos sinulla on kysymyksiä osakassopimuksen laillisuudesta. Lainvastainen osakassopimus voi aiheuttaa merkittäviä juridisia ja taloudellisia riskejä. Vaikka osakkailla on laaja sopimusvapaus, osakassopimuksen ehtojen tulee aina olla lainmukaisia ja kohtuullisia.
Huolellisesti laadittu osakassopimus suojaa osakkaita, tukee yhtiön toimintaa ja ehkäisee kalliita riitatilanteita. Siksi sopimuksen laillisuus kannattaa varmistaa jo ennen allekirjoitusta.