Kun yhtiöön ollaan ottamassa mukaan sijoittaja, yksi ensimmäisistä ja tärkeimmistä neuvottelun kohteista on yhtiön arvo. Tässä yhteydessä puhutaan lähes aina kahdesta käsitteestä: pre money -arvostuksesta ja post money -arvostuksesta. Ero näiden kahden välillä saattaa vaikuttaa pieneltä laskutoimitukselta, mutta käytännössä se ratkaisee, kuinka paljon nykyiset omistajat omistavat yhtiöstä sijoituskierroksen jälkeen – ja siksi käsitteiden sekoittaminen on yksi yleisimmistä syistä väärinkäsityksiin sijoitusneuvotteluissa.
Mitä pre money -arvostus tarkoittaa?
Pre money -arvostus (suomeksi joskus ”arvostus ennen sijoitusta”) tarkoittaa yhtiön arvoa ennen kuin uusi sijoitus lisätään mukaan laskelmaan. Se on lähtökohta, josta sijoittaja ja yhtiö neuvottelevat: kuinka paljon yhtiö on tällä hetkellä arvoinen, ottamatta huomioon rahaa, joka on juuri tulossa sisään.
Mitä post money -arvostus tarkoittaa?
Post money -arvostus (arvostus sijoituksen jälkeen) on yksinkertaisesti pre money -arvostus plus sijoitettu summa:
Post money = Pre money + sijoitussumma
Post money -arvostus kertoo, mikä on koko yhtiön arvo heti sijoituksen jälkeen, kun uusi pääoma on jo mukana laskelmassa.
Esimerkki havainnollistaa eron
Jos yhtiön pre money -arvostukseksi sovitaan 4 miljoonaa euroa ja sijoittaja sijoittaa 1 miljoonaa euroa:
- Post money -arvostus on 4 + 1 = 5 miljoonaa euroa
- Sijoittajan omistusosuus sijoituksen jälkeen on 1/5 = 20 %
- Nykyisten osakkaiden omistusosuus laimenee vastaavasti 20 prosenttiyksiköllä
Jos sen sijaan olisi sovittu, että 1 miljoonan euron sijoitus tehdään 4 miljoonan euron post money -arvostuksella, laskelma olisi toinen: pre money -arvostus olisi tällöin vain 3 miljoonaa euroa (4 miljoonaa miinus 1 miljoona), ja sijoittajan omistusosuus olisi 1/4 = 25 %. Sama euromäärä sijoitettuna eri tavalla määriteltyyn arvostukseen johtaa siis eri omistusosuuteen.
Miksi ero on niin tärkeä neuvotteluissa?
Koska pre money- ja post money -käsitteet vaikuttavat suoraan laimennukseen (dilution), pienikin epäselvyys siitä, kumpaa arvostusta neuvottelussa tarkoitetaan, voi johtaa merkittävään eroon lopullisessa omistusjakaumassa. Käytännön riskejä ovat esimerkiksi:
- Neuvotteluosapuolet puhuvat samasta luvusta eri tarkoituksessa. Jos toinen osapuoli tarkoittaa ”5 miljoonan arvostuksella” pre money -arvostusta ja toinen post money -arvostusta, lopputulos on täysin erilainen omistusosuuksien kannalta.
- Optiopoolin vaikutus jää huomioimatta. Sijoittajat vaativat usein, että henkilöstön optio-ohjelmaa varten varattu osakepooli lasketaan mukaan pre money -arvostukseen, mikä laimentaa perustajia enemmän kuin ensi silmäyksellä näyttää.
- Aiempien kierrosten vaikutusta ei ole päivitetty. Jos yhtiöllä on useita sijoituskierroksia takanaan, on tärkeää käyttää aina tuoreinta pre money -arvostusta laskelman pohjana.
Mitä osakassopimuksessa kannattaa sopia arvostuksesta?
Kun arvostuksesta on neuvoteltu ja sijoitus tehdään, osakassopimuksessa ja siihen liittyvissä sijoitusasiakirjoissa kannattaa varmistaa ainakin seuraavat asiat:
- Arvostustapa kirjataan yksiselitteisesti, eli tarkennetaan aina, onko kyse pre money- vai post money -arvostuksesta, jotta myöhempää tulkintaerimielisyyttä ei synny
- Optiopoolin käsittely sovitaan etukäteen – onko optiopooli osa pre money -arvostusta vai lisätäänkö se vasta sijoituksen jälkeen
- Laimennussuoja (anti-dilution) sovitaan sen varalta, että yhtiö tekisi myöhemmin uuden annin alemmalla arvostuksella (down round)
- Seuraavien kierrosten arvostusperiaatteet voidaan tarvittaessa sitoa osakassopimuksessa esimerkiksi tiettyihin mittareihin tai ehtoihin
Arvostus ja siihen liittyvä omistusosuuslaskelma kannattaa aina dokumentoida kirjallisesti osana sijoitussopimusta ja osakassopimusta – suullinen yhteisymmärrys ”yhtiön arvosta” ei riitä, jos osapuolet ovat tarkoittaneet eri asiaa.
Yleisiä virheitä arvostuskeskusteluissa
- Arvostuksesta puhutaan täsmentämättä, onko kyse pre money- vai post money -luvusta
- Optiopoolin vaikutusta arvostukseen ei ole huomioitu neuvotteluvaiheessa
- Aiempien sijoituskierrosten ehtoja (esimerkiksi laimennussuojaa) ei ole tarkistettu ennen uutta kierrosta
- Sopimusasiakirjoissa käytetään epätarkkaa terminologiaa, joka jättää tulkinnanvaraa
Miksi kannattaa käyttää asiantuntijaa
Pre money- ja post money -arvostusten sekoittaminen on yksinkertainen laskuvirhe, mutta sen seuraukset omistusosuuksiin voivat olla merkittävät ja pitkäaikaiset. Asianajotoimisto Legistum avustaa sijoituskierrosten sopimusasiakirjojen laatimisessa ja tarkastamisessa niin, että arvostus, laimennus ja omistusosuudet on kirjattu yksiselitteisesti sekä sijoitussopimukseen että osakassopimukseen.
Suunnitteletteko sijoituskierrosta tai neuvotteletteko parhaillaan yhtiönne arvostuksesta? Ota yhteyttä, niin varmistamme, että arvostuslaskelma ja sen vaikutukset omistukseen on sovittu selkeästi ja ilman jälkikäteisiä yllätyksiä.