Yhtiön perustaminen
Osakeyhtiölaki – Yrityksen perustaminen
Näillä sivuilla on käyty läpi osakeyhtiölain kaksi ensimmäistä lukua, joissa määritellään osakeyhtiön peruskäsitteet ja osakeyhtiön perustamiseen tarvittavat asiakirjat.
Oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajan rajoitettu vastuu
Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, jonka varallisuus on erillinen osakkeenomistajien varallisuudesta. Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle.
Pääoma ja sen pysyvyys
Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomaa ei ole, joten osakeyhtiön perustaminen ilman osakepääomaa on mahdollista. Julkisen osakeyhtiön osakepääoma on 80 000 euroa. Yhtiön varoja voidaan jakaa vain osakeyhtiölaissa säädetyllä tavalla.
Osakkeen luovutettavuus
Osakkeet voidaan rajoituksetta ostaa tai myydä, ellei tätä ole erikseen rajoitettu yhtiöjärjestyksessä.
Toiminnan tarkoitus
Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Yhtiöjärjestyksessä voidaan tosin määrätä, että yhtiön tarkoitus on jokin muu kuin voiton tuottaminen.
Enemmistöperiaate
Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa yhdenvertaisella äänten enemmistöllä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tästä poikkeamisesta. Toisinaan osakeyhtiölaki määrää, että päätöksiin vaaditaan määräenemmistöpäätös tai yksimielisyys.
Yhdenvertaisuus
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yhdenvertaisuusperiaatteen tarkoituksena on suojata vähemmistöosakkeenomistajia.
Johdon tehtävä
Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Tähän kuuluu siis sekä huolellisuusvelvollisuus että lojaliteettivelvollisuus.
Tahdonvaltaisuus
Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on lain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastaista.
Osakeyhtiön perustaminen
Perustamissopimus
Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat. Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita. Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.
Perustamissopimuksen sisältö
Perustamissopimuksessa on aina mainittava:
- sopimuksen päivämäärä
- kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
- osakkeesta yhtiölle maksettava määrä eli merkintähinta
- osakkeen maksuaika
- yhtiön hallituksen jäsenet
Perustamissopimukseen on liitettävä yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja.
Yhtiöjärjestys
Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön:
toiminimi
kotipaikkana oleva Suomen kunta
toimiala
Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään yhtiökokouksessa ja muuttamiseen vaaditaan 2/3 annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista.
Osakkeen merkintähinta
Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä. Merkintähinta on maksettava yhtiön tilille. Merkintähinta voidaan myös maksaa ulkomailla olevalle tilille, jos ehdot vastaavat suomalaista tiliä. Jos merkintähintaa ei ole maksettu eräpäivään mennessä eikä hallitus anna lisäaikaa maksamiseen, voi hallitus todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi.
Yhtiön rekisteröiminen
Yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa. Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi. Yhtiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu:
yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä
yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys.
Yhtiön perustaminen raukeaa, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi kolmen kuukauden mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään. Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta osakkeenomistajille.
Osakassopimuksen laatiminen ei ole pakollista, mutta osakassopimus antaa merkittäviä hyötyä osakkaille.