Etusivu » Osakassopimus ja sen laatiminen

Osakassopimus ja sen laatiminen

Osakassopimus kannattaa laatia aina, jos osakkaita on enemmän kuin yksi. Vaikka osakkaaksi ryhdyttäessä ei havaittavia riskejä olisikaan näköpiirissä, osakkaiden kesken syntyy joskus pitkällä aikavälillä intressiristiriitoja tai ennakoimattomia tapahtumia. Tilanne voi muuttua myös osakkaista riippumattomista syistä, esimerkiksi osakkaan kuolemantapauksessa osakkeet siirtyvät uudelle taholle.

Osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys muodostaa perustan yritystoiminnalle, mutta osakeyhtiölaki ei kuitenkaan käsittele kaikkia tilanteita. Varmuus yhteisistä suuntaviivoista ja kaikkien noudattamista pelisäännöistä saadaan vain sopimalla oikeuksista ja velvollisuuksista ennakolta osapuolten kesken osakassopimuksella. Osakassopimuksen laatiminen voidaan tehdä ennen yrityksen perustamista, mutta osakassopimus voidaan laatia myös myöhemmin.

Hyvin laadittu osakassopimus on edullinen väline, jolla kyetään hallitsemaan ennakolta osakeyhtiön omistajien keskinäisiä ja yhtiön välisiä suhteita sekä näistä mahdollisesti aiheutuvia riskejä. Osakassopimus on myös hyvä dokumentaatio siitä, mikä on yhtiön omistajien asettama yhteinen tavoite sekä miten siihen liiketoiminnassa pyritään. Siten se on myös omiaan tehostamaan yhtiön toimintaa. Yhtiön liikeidea ja liiketoiminta-alue sisällytetään usein myös osakassopimukseen.

Milloin osakassopimus kannattaa laatia

Osakassopimus on erityisen tarpeellinen silloin, kun yhtiön osakkeilla ei ole markkinapaikkaa, jossa yhtiön osakkeita voi ostaa ja myydä. Osakassopimus kannattaa laatia myös silloin, kun halutaan suojata vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksia. Tavoitteena voi olla vähemmistöosakkeenomistajien hallituspaikkojen takaaminen tai sopimuksessa voidaan määritellä heille lisää mahdollisuuksia merkittävien päätöksien tekoon esimerkiksi veto-oikeuden avulla. Tasan omistetuissa yhtiöissä, joissa omistus on jakautunut 50%-50% molemmille osapuolille, on erityisen tärkeää tehdä osakassopimus päätöksenteon helpottamiseksi. Yhteisyrityksissä eli niin kutsutuissa joint venture yrityksissä osakassopimus on myös ehdottoman suositeltavaa, sillä se pienentää riskejä emoyhtiöiden muutostilanteissa, esimerkiksi avainhenkilöiden vaihtuessa.

Pääomasijoittajien tullessa mukaan osakeyhtiöön saattaa omistuksessa esiintyä merkittäviä muutoksia, joten on järkevää sopia menettelytavoista eri tilanteissa ennakolta nykyisten osakkaiden kesken. Pääomasijoittajat haluavat pääsääntöisesti uuden yksityiskohtaisen osakassopimuksen.

Osakassopimukseen kirjataan tavoitteet, joita sopijapuolilla yhtiön osakkeenomistajina on. Tavoitteet voivat koskea esimerkiksi yhtiön osakekannan myyntiä tai voittotasoa. Tyypillisiä osakassopimuksen kohtia ovat myös ehdot, jotka koskevat yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan valintaa. Myös päätöksentekoa hallituksessa ja yhtiökokouksessa voidaan säädellä.

Osakkaiden velvollisuudesta antaa yhtiölle rahoitusta tai vakuuksia voidaan sopia osakassopimuksessa samoin kuin oikeudesta tai velvollisuudesta merkitä uusia osakkeita. Osakassopimuksessa voidaan sopia edelleen osingonjakopolitiikasta ja mahdollisesta vähimmäisosingosta. Myös yhtiössä työskentelevien osakkaiden palkkatasosta tai palkkojen korotuksesta voidaan sopia. Yksi syy tehdä osakassopimus on tarve kontrolloida yhtiön omistajakuntaa. Tyypillinen tällainen ehto on rajoitus luovuttaa osakkeita. Vanhoilla osakkailla voi olla esimerkiksi lunastusoikeus myytäviin osakkeisiin tai voidaan sopia määräaikaisesta osakkeiden myyntikiellosta. Osakassopimuksessa voidaan sopia myös esimerkiksi siitä, että osakkeiden myyntitilanteessa muilla on oikeus myydä sama suhteellinen osuus osakkeita samaan hintaan samalle ostajalle.

Joskus ongelmia voivat aiheuttaa yhtiössä toimivien osakkaiden käyttöomaisuuteen liittyvät hankintapäätökset. Tästä syystä voidaan sopia, että tietyn eurorajan ylittävät hankinnat käsitellään hallituksessa tai että ne edellyttävät osakkaiden yksimielisyyttä tai tiettyä enemmistöä. Kilpailukieltolausekkeilla varmistetaan yleensä, etteivät osakkaat kilpaile yhtiön harjoittaman liiketoiminnan kanssa. Keskeistä on tällöin määritellä kilpaileva toiminta. Kilpailukielto voidaan ulottaa myös kohtuullisessa määrin osakkuuden päättymisen jälkeiseen aikaan. Osakassopimuksen noudattamista tehostetaan yleensä sopimussakolla. Etukäteen määritelty sopimussakko on usein parempi vaihtoehto kuin yrittää näyttää toteen rikkomisesta syntyneen vahingon määrä.

Osakassopimus on siis monitahoinen osakkaita koskeva sopimus ja osakassopimuksen laatimisen yhteydessä on syytä istua alas ja käyttää muutama tunti yhtiön strategian suunnittelemiseen. Osakkaana ryhdytään taloudellisesti merkittävään toimintaan ja mahdollisesti sitoudutaan suurella riskillä tai koko omaisuudella yhtiöön. On siis syytä sopia, mitä osapuolet haluavat yhteiseltä yhtiöltä ja mihin yhtiön toiminnassa tähdätään.

Osakassopimus on hyödyksi, jos yhtiökumppanisi jossain vaiheessa jättää yhtiön ja haluaa perustaa esimerkiksi kilpailevaa toimintaa harjoittavan yhtiön. Osakassopimuksen kilpailukieltoehto ja rekrytointikielto ehkäisee tätä riskiä. Myös osakkeiden lunastus sekä erilaiset arvonmääritykset eri luovutustilanteissa kannattaa sisällyttää osakassopimukseen. Ulkopuolisen osto-oikeutta voidaan rajoittaa osakassopimuksella. Tällöin tulee kysymykseen luovutus- eli suostumuslauseke, jolla esimerkiksi yhtiön osakkeiden päätyminen ulkopuolisen käsiin pystytään estämään.

Osakassopimuksen sisältö

Vaikka jokainen osakassopimus on hieman erilainen, osakassopimuksen sisältää pääpiireissään seuraavat asiat:

• Yhtiön tarkoitus ja päätavoitteet
• Yhtiön hallinnon järjestäminen ja hallituksen kokoonpano
• Yhtiön toimielinten toimivallan rajat
• Osakkeenomistajien tehtävät, rahoitustarpeet ja –vastuut ja mahdolliset työvelvoitteet
• Yhtiön osakkeenomistajat ja osakkeiden lunastaminen osakkeenomistajien kesken
• Uusien osakkaiden ottaminen yhtiöön
• Arvonmääritys luovutustilanteissa
• Salassapito, kilpailukielto ja immateriaalioikeudet
• Yhtiön voitonjaon käsittely
• Sopimussakot osakassopimuksen rikkomisesta ja riitojen ratkaisumenettelyt

 

Varaa aika maksuttomaan arviointiin

Ota yhteyttä

Ota yhteyttä ja laadi osakassopimus